Часть II — Париж и Матильда

В Париже маркиз де Ла-Моль ценит энергию и способности Жюльена и постепенно доверяет ему важные дела. Но герой постоянно ощущает социальную пропасть между собой и людьми, получившими положение по рождению.

Дочь маркиза Матильда де Ла-Моль — умная, гордая и скучающая аристократка. Её не привлекают обычные женихи. Она мечтает о сильных характерах и восхищается семейной легендой о Бонифации де Ла-Моле.

Матильду привлекает независимость Жюльена. Между ними возникает роман, в котором любовь постоянно смешивается с гордостью. Матильда то признаётся ему в чувствах, то отдаляется, боясь собственной зависимости.

Жюльен страдает, но тоже не хочет показать слабость. По совету князя Коразова он начинает демонстративно ухаживать за другой женщиной, вызывая ревность Матильды. Она вновь сближается с ним.

Матильда беременеет и решает выйти за Жюльена. Маркиз де Ла-Моль потрясён, но после долгого сопротивления начинает устраивать его будущее: обеспечивает состояние, новое положение и офицерскую карьеру.